目 次
UUR及びMRAではコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付けており、下記のコンプライアンス体制を構築しています。
UURは、基本理念の1つに法令順守・社会規範尊重の徹底を定めており、コンプライアンス体制の確立、利益相反の防止等を重視した運営を行っています。また、UURの監督役員には外部の弁護士及び公認会計士が就任しており、執行役員の業務執行を監督しています。
UURは、その役員会規則において、役員会を3か月に1回以上開催することと定めています。UURの役員会においては、執行役員及び監督役員が出席し、MRAが同席の上、役員会規則の規定に基づき、MRA、一般事務受託者及び資産保管会社の業務執行状況等について執行役員から報告することが義務付けられており、役員会を通じた管理を行う内部管理体制を確立しています。
なお、業務執行状況の報告は役員会規則の規定では3か月に1回以上行うこととされていますが、月次での報告を行う運用となっています。
MRAは、コンプライアンスの不徹底が金融商品市場に対する投資者の信頼を損ない、また、UUR及びMRAの経営基盤を揺るがしうることを十分に認識しています。MRAでは、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付けており、取締役会を頂点に、代表取締役 社長執行役員、コンプライアンス委員会、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）がそれぞれの権限と責任において、コンプライアンスに関する様々な事項の決定やコンプライアンスの管理（法令等順守状況の管理）を行っています。
MRAにおいては、コンプライアンスを最重要事項の一つと位置付け、コンプライアンスに係る体制及び管理の基本的な内容を定める『コンプライアンス規程』、コンプライアンス活動を実践するための職員向けの具体的な手引書として『コンプライアンス・マニュアル』、及び事業年度ごとに具体的な実践計画として『コンプライアンス・プログラム』を、それぞれコンプライアンス委員会の審議を経て、取締役会の決議により制定し、体制構築及び実践を行っています。
MRAにおいて、コンプライアンスとは、役職員が法令及び諸規則並びに社内規程（以下、「法令等」といいます。）を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することであると考えています。
そして、『コンプライアンス規程』の基本方針において、以下の点を明記しています。
コンプライアンス委員会は、取締役会及び監査役と連携し、MRAのコンプライアンスの徹底を図ることを目的としています。
コンプライアンス委員会は、MRAの業務執行に関して、法令等及び各種手続きの順守、その他コンプライアンス確保の観点から、UURと利害関係者等との取引等において審議を行うことで、利益相反取引の回避を図ります。
コンプライアンス委員会は、現在、CCO（委員長）、代表取締役 社長執行役員、総務部部長、社外有識者1名(外部弁護士)の計4名で構成されており、原則として1か月に1度開催され、以下の事項を中心に、UURのための資産運用及びMRAの行うその他の業務等についてコンプライアンスの観点から問題がある行為の有無及びその対応等に関する審議を行い、必要に応じて取締役会に答申・報告を行います。こうしたルールにより牽制機能の確保を図っています。
コンプライアンス委員会は、インベストメント委員会が行う全てのUURに係る投資及び資産運用に係る審議について、コンプライアンスの観点から審議を行います。コンプライアンス委員会は、審議の結果、コンプライアンス上問題又は疑義があると判断した場合には、速やかに取締役会に対してその審議結果を答申します。
コンプライアンス委員会は、UURのための資産運用及びMRAの行うその他の業務等について、コンプライアンスの観点から問題がある行為又はその疑義がある行為の有無及びその対応を検討します。コンプライアンス委員会は、法令等に照らし問題がある行為又はその疑義がある行為があると判断した事項がある場合には、かかる事項を取締役会に報告します。
UURの資産運用会社であるMRAでは『内部監査規程』を定めています。CCOを内部監査責任者とする体制のもと、①部署別に内部管理態勢全般を検証・評価する定例監査、②定例監査の結果等の改善状況を検証するために実施するフォロー監査、③特定の事象についてCCOが必要と認めた場合及び代表取締役 社長執行役員からの特命により実施する特別監査を実施しています。
定例監査は、会社業務の全般を対象として、業務及び内部統制の遵法性・有効性・効率性・準拠性等について検証を実施しています。年度ごとに「統制ポイント表」、「リスク管理状況一覧表」等のリスク状況を踏まえ、監査対象部署の選定及び個別項目の監査計画を策定し、コンプライアンス委員会の審議、取締役会の承認を得たうえで、CCOの指示の下、監査を実施しています。
CCOは、内部監査での発見事項、指摘、助言、改善提案事項等について被監査部署と措置対応について意見交換を行い、監査結果をとりまとめ、MRAの代表取締役 社長執行役員に報告するとともに、MRAのコンプライアンス委員会の審議を経て、MRAの取締役会に報告しています。
定例監査の実施部署数
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査対象：8部署/全13部署 | 監査対象：8部署/全13部署 | 監査対象：6部署/全13部署 | 監査対象：4部署/全13部署 | 監査対象：5部署/全13部署 | 監査対象：0部署/全13部署 |
MRAは、投信法により定められている一定の規制に服することに加え、UURとスポンサー関係者との取引その他の利益相反取引に関しては社内規程を策定し、併せて組織的なチェック体制を構築しています。
MRAは、UURがスポンサー関係者との間で取引を行うに際してUURの利益が害されることを防止することを目的として、利益相反の回避の観点から、内部規則として『スポンサー関係者との取引に関するインベストメント委員会内規』を策定しています。同内規により、スポンサー関係者との間におけるUURの利益を害する取引又は不必要な取引を禁止しています。また、スポンサー関係者との間で不動産等の取得・売却等の取引を行う場合には、インベストメント委員会の承認、コンプライアンス委員会による審議及びその結果コンプライアンス上問題又は疑義があると判断した場合には、取締役会の承認を必要とする仕組みを設けており、その過程において、インベストメント委員会及びコンプライアンス委員会では社外有識者メンバーが関与し、また、利害関係を有する委員を決議から排除するといった利益相反対策に関する厳格なプロセスを設けることにより、牽制機能の確保を図っています。
MRAは、丸紅グループの一員として、何よりもコンプライアンスを優先しており、不正な行為をしないと受注できないような商売は不要であり、会社の利益に反するものであると認識しています。
丸紅グループもグローバル企業の一員として、贈収賄等を禁止して、順守すべき行動基準を定め、贈賄防止に真剣に取り組んでいます。丸紅では、全世界の丸紅グループの役員・社員が反贈収賄を着実に実現することを目的として、全ての役員・社員が共通に順守すべき『反贈収賄ハンドブック』が制定されており、MRAは、贈収賄リスク管理を徹底すべく、『丸紅グループ反贈収賄ポリシー』をビジネスパートナーに配布し、反贈収賄デューデリジェンスへの協力を依頼しています。
丸紅グループ反贈収賄ポリシーでは、反贈収賄ポリシーを実践するための主な取組みとして以下の内容を定めており、MRAにおいても丸紅グループの一員として実践しています。
また、『内部監査規程』に基づき内部監査計画を策定し、現物監査及びリスクベースによる個別項目監査を通じて、投資運用業者としての法令等の違反及び不正な取引のリスクを含む業務に内在するリスク等の早期発見、並びに法令等の違反の未然防止に努めています。内部監査計画の策定状況及び内部監査結果については、取締役会に遅滞なく報告され、不正な取引に関するリスクに応じ改善計画等が実施されます。
MRAは、丸紅グループの一員として、丸紅グループのコンプライアンスの実践に取り組んでいます。丸紅グループは、全従業員（契約社員等を含む）がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、『丸紅行動憲章』、『コンプライアンス・マニュアル』他、丸紅グループ共通の行動規範を定めています。
丸紅グループにおいてコンプライアンスとは、社是「正」、「新」、「和」、経営理念及び丸紅行動憲章に掲げられた精神にのっとり、法令・規則や社内規程を順守し、企業倫理を順守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を行うことをいいます。
丸紅グループの社是に挙げられている「正」とは、公正にして明朗なることを意味しています。「正義と利益のどちらかを取らねばならない状況に遭遇したら、迷わず正義を貫け」という道標を基に、丸紅グループの全員が日常の業務を遂行する過程で順守すべき行動基準を定めた「コンプライアンス・マニュアル」が策定されています。
「正」公正にして明朗なること
「新」新取積極的にして創意工夫を図ること
「和」互いに人格を尊重し親和協力すること
MRAの全従業員（契約社員等を含む）は、丸紅グループの一員として、丸紅株式会社コンプライアンス委員会委員長より付託を受けたMRAの代表取締役 社長執行役員の下、毎年1回以上、丸紅グループの企業倫理及び『反贈収賄ポリシー』の理解醸成を目的として実施される「丸紅グループ コンプライアンス研修」を受講しています。
また、上記「丸紅グループ コンプライアンス研修」の受講後において、MRAの全従業員（契約社員等を含む）は、丸紅グループの『コンプライアンス・マニュアル』及び『反贈収賄ポリシー』を順守する旨をMRAの代表取締役 社長執行役員に対し毎年度宣誓し、MRAの代表取締役 社長執行役員はそれをもって丸紅の代表取締役社長に対して宣誓しています。
さらに、MRAでは、「丸紅グループ コンプライアンス研修」の他に、UURの資産運用会社として、金融商品取引業者向けの総合的な監督指針、利益相反取引の防止、顧客本位の業務運営及びインサイダー取引防止等に関して、毎年度、専門性を有する外部機関、外部講師に委託し、従業員の役職及び業務内容に応じた研修を実施しています。
MRAは、『不祥事・事務ミス等処理規則』により、役職員の不祥事、法令等（法令のほか、一般社団法人投資信託協会の諸規則、投資法人の投資口が上場している金融商品取引所の諸規則、投資法人の規約、社内規程等を含む。）の違反あるいはそのおそれのある行為、事務処理ミス、苦情等といったMRA又はMRAが資産運用を受託しているUURの経営リスク・レピュテーショナルリスクに繋がる可能性のある事項についての統一的処理基準を定め、もってMRAの業務の健全な運営に資することを目的としています。
CCOは、発生した不祥事・事務ミス等について、必要に応じて適時にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告を行います。コンプライアンス委員会へは、少なくとも年 1回、発生した不祥事・事務ミス等を取り纏め定期報告を行っています。また、発生報告書の受付から解決に至るまでの処理状況を管理し、再発防止策の実行状況を定期的にモニタリングし、その状況をコンプライアンス委員会並びに必要に応じて代表取締役 社長執行役員及び監査役に報告しています。
MRAでは、取締役会において、企業活動に関連し政党及び政治資金団体に対する政治活動に関する寄付・献金は行ってはならない旨を定め、順守しています。
［政治献金の金額・主要な献金先］
政治献金は行っていません。
MRAでは、汚職、贈収賄等、マネーローンダリング、テロリズム等の組織犯罪を含む包括的な腐敗防止に関する通報・相談、法令違反、又は社内規程違反に対する通報・相談、パワーハラスメント・セクシャルハラスメントを含む職場・仕事に関する悩みや相談に対応する相談窓口を複数（①社内相談窓口、②外部企業に運営委託する相談窓口、③丸紅株式会社が運営する「相談“ホッ”とライン」、④「Marubeni Anti-Corruption Hotline」）設置しています。各相談窓口の連絡先はオフィスの執務スペース、社内イントラネットに掲載し、広く周知しています。
相談窓口は、MRA又は取引先の役職員及び派遣社員（退職後1年以内の者を含みます）が、希望する場合には匿名で、24時間いつでも、電話・メール・WEBフォーム・書面郵送・面談等の任意の方法で、通報又は相談することができます（一部の窓口においては、窓口特性に応じた相談方法や相談対象者が定められています）。窓口に寄せられた案件は各相談窓口において詳細をヒアリングし、解決済の事案に関する通報である場合等、正当な理由がある場合を除いて、調査担当者が実態調査を行います。調査の結果、必要な場合には是正措置を講じるとともに、是正措置が適切に機能するか検証を行うことしています。また、調査の結果、法令等違反行為が明らかとなった場合には、就業規則に基づき懲戒処分を行うことを社内規程で定める等、是正や再発防止に向けて適切に対応しています。
また、MRAでは、通報者のプライバシー保護を徹底するとともに、通報者に対する不利益な取り扱いを一切認めていません。通報者の氏名を含む相談案件に係る情報へのアクセスを厳格に制限するルールや、通報者又は調査への協力者（以下、「通報者等」といいます）に対する不利益な取り扱いを行った役職員若しくは通報者等が誰かを探索する行為を行った役職員に対しても、懲戒処分を含む厳しい処分を行うことを社内規程で定めています。
加えて、通報の取扱いや通報者等の保護の仕組みに関する相談、相談後に受けた不利益な取り扱いに関する相談についても、相談窓口を利用することができるとしています。
通報又は相談を行うことによって法令違反行為が是正されることに対する役職員の期待感を高めるために、個人情報の保護等に十分配慮しつつ、相談件数等の通報窓口の対応実績を全役職員に開示することとしています。
通報窓口に寄せられる問題の未然防止策として、MRAの管理職層を各部署の所管事項に関するコンプライアンス事項の点検、整備、徹底を図る「コンプライアンス担当者」として任命し、各部署のコンプライアンスの推進を担わせるとともに、各部署において生じた法令等違反行為や事務処理上のミスに関する事例の共有等に取り組んでいます。
また、MRAでは、順守すべき法令等及び実践すべきコンプライアンス活動の基本的内容をもって構成する『コンプライアンスマニュアル』を制定しています。『コンプライアンスマニュアル』の理解促進を図り、コンプライアンスを実践するための具体的な実践計画として、原則とし事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを作成し、必要に応じて見直しを行うこととしています。さらに、役職者を対象として順守すべき法令やMRAを取り巻く環境、未然防止策、法令等違反行為が発生した時の対応等を内容とする教育を行っています。
なお、何がパワーハラスメントやセクシャルハラスメントに該当するのか、パワーハラスメントやセクシャルハラスメントが根絶すべき事案であるとの会社の姿勢、事案が発生した場合の対応（プライバシーへの配慮等）等について社内規程等に定め、社内イントラネットに掲載し、MRAの役職員がいつでも閲覧を行えるようにしています。